No âmbito da responsabilidade civil dos administradores pelos danos causados culposamente à sociedade com preterição dos seus deveres legais e estatutários, o nr. 4 do art. 161 do C. Com. estabelece que "o prazo de prescrição (daquela responsabilidade) só começa a correr a partir do conhecimento do facto pela maioria dos sócios". Trata-se aqui de uma maioria simples, ou seja, metade mais um.
Exemplificativamente, a maioria simples de uma sociedade constituída por quatro sócios é de três. E a de uma sociedade de três sócios é de dois.
E qual será a maioria simples de uma sociedade constituída por dois sócios? Existirá?
Ora, parece-nos que esta hipótese não foi considerada pelo Legislador, pois julgamos (respondendo primeiro a segunda questão) que não existe uma maioria simples de uma sociedade constituída por dois sócios. Assim - respondendo agora a primeira questão - julgamos que a interpretação que deve ser feita daquela disposição legal, quando estamos perante uma sociedade constituída por dois sócios, é a de que o prazo prescricional da responsabilidade dos administradores só começa a contar a partir do momento em os dois sócios (ou seja, todos os sócios, e não a maioria simples) tomam conhecimento do facto culposo do administrador, praticado com preterição de deveres legais ou estatutários, do qual resultem danos para a sociedade.
SM
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